VEUO-reactie op Eumedion-speerpuntenbrief
Een aandeelhouders-stemming over het duurzaamheidsverslag, een wens die Eumedion uitspreekt in haar recente Speerpuntenbrief voor de algemene vergaderingen in 2025, lijkt misschien sympathiek maar past in de ogen van de VEUO niet in het Nederlandse stakeholdermodel voor beursgenoteerde ondernemingen, ook niet als die stemming zoals Eumedion voorstelt uitsluitend adviserend zou zijn. Daarmee zou immers één groep stakeholders – de aandeelhouders – een speciale positie krijgen bij een belangrijk onderdeel van de strategie dat alle stakeholders van de onderneming betreft.Wij lichten dat hieronder toe.
- Duurzaamheid is een integraal onderdeel van de op duurzame lange termijn waardecreatie gerichte strategie van de onderneming. Het duurzaamheidsbeleid behoort daarmee tot de exclusieve bevoegdheid van het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen. Een stemming op de AvA over het duurzaamheidsverslag, ook als die uitsluitend adviserend is, komt in feite neer op een stemming over het duurzaamheidsbeleid. Daarover gaat niet de aandeelhoudersvergadering, maar bestuur en commissarissen. Dat volgt niet alleen uit de wet, maar ook uit vaste rechtspraak van de Hoge Raad.
- Het is belangrijk om hier het primaat van bestuur en commissarissen te bewaren. Anders dan aandeelhouders dienen zij immers te handelen in het belang van de gehele onderneming en moeten zij zorgvuldigheid betrachten jegens al degenen die daarbij zijn betrokken – dat zijn aandeelhouders maar ook andere stakeholders zoals werknemers, klanten, strategische partners en toeleveranciers. Vanuit deze brede verantwoordelijkheid moeten bestuur en RvC in staat worden gesteld de juiste lange termijn-keuzes te maken, zonder dat één specifieke groep van stakeholders een speciale positie inneemt.
- Zo’n bijzondere positie van aandeelhouders past misschien in het Anglo-Amerikaanse governance model, maar niet in het Rijnlandse dat de basis vormt van het Nederlandse corporate governance model.
- Veel aandelen in Nederlandse beursfondsen worden gehouden door buitenlandse aandeelhouders. Wij zien dat in grote economieën zoals de Verenigde Staten de steun voor duurzaamheid onder grote beleggers fors aan het afnemen is. Ook vanuit dat oogpunt bezien is het voorstel van Eumedion onwenselijk.
- De Corporate Governance Code biedt reeds voldoende aanknopingspunten voor een gebalanceerde dialoog met en rapportage aan aandeelhouders.
- We moeten bovendien geen nationale kop zetten op de implementatie van de CSRD, die de stemming waar Eumedion om vraagt heel bewust niet voorschrijft.
